Struktūra un process, tiesiskais regulējums un apstiprinājumi
struktūra
Kā jūsu jurisdikcijā tiek regulēta privātu uzņēmumu, uzņēmumu vai aktīvu iegāde un atsavināšana? Ko var ietvert tipisks darījumu process un cik ilgi tas parasti ilgst?
Parasti visas iegādes tiek strukturētas, veicot akciju vai aktīvu pārvedumus. Liela daļa lēmuma par pirkuma strukturēšanu ir atkarīga no nodokļu apsvērumiem – citiem vārdiem sakot, situācijas attiecībā uz ienākuma nodokli un pievienotās vērtības nodokli.
Laiku pa laikam, lai arī reti, nekustamais īpašums tiek pārdots kā aktīvs. Šiem pārvedumu veidiem ir augsts 2 procentu pārveduma nodoklis, un uzņēmuma nodošanas risks, kas aizsargā darbiniekus, ir cieši saistīts ar aktīvu. Aktīvu nodošana vienmēr ir pakļauta riskam tikt uzskatītai par “uzņēmējdarbības nodošanu”, un dažkārt tiek piemērots PVN. Pircējam draud arī iespējamā pārdevēja kreditoru atbildība.
Pusēm nav nekas neparasts, ka pārdevējs, pirmkārt, veiks ieguldījumus natūrā jaunajā uzņēmumā, un, otrkārt, pārdos uzņēmuma akcijas. Lielākā daļa uzņēmumu Latvijā ir vai nu privāta sabiedrība ar ierobežotu atbildību, ko sauc par SIA, vai arī akciju sabiedrība ar nosaukumu AS. Lai gan strukturēšanā nav būtisku atšķirību, ir dažas formālas atšķirības attiecībā uz krājumu nodošanas procedūrām.
Tiesiskais regulējums
Kādi likumi regulē privāto iegādi un atsavināšanu jūsu jurisdikcijā? Vai uzņēmuma, uzņēmuma vai aktīvu iegādi vajadzētu reglamentēt ar vietējiem tiesību aktiem?
Nav īpašu tiesību aktu attiecībā uz akciju nodošanu vai apvienošanās un iegādes darījumiem; Tomēr principā lielākā daļa akciju vai aktīvu līgumu aspektu izriet no Latvijas vispārējām civiltiesībām. Tādējādi galvenās juridiskās procedūras ir Civilkodekss 1937 un Komerclikums 2004. Uz ienākumiem nenesošu aktīvu pārdošanu var attiecināt arī uzkrājumus 2010. gada Likums par maksātnespēju Turklāt.
Nav stingra pienākuma piemērot Latvijas likumus. Piemērojot ārvalstu tiesību aktus, nav nekas neparasts, ka puses nekustamā īpašuma īpašumtiesību pārejas gadījumā izmanto iekšzemes līgumu veidus, jo tie ir jāreģistrē zemes grāmata.
Juridiskā adrese
Kādas ir pircēja iegādātās uzņēmuma, uzņēmuma vai aktīvu likumīgās īpašumtiesības? Vai šis juridiskais nosaukums ir paredzēts likumā vai pircējs var vienoties par garantijas līmeni? Vai tiesībaizsardzības iestādes automātiski nodod uzņēmuma, korporācijas vai aktīvu likumīgās īpašumtiesības? Vai pastāv atšķirība starp lietojuma tiesībām un likumīgām īpašumtiesībām?
Parasti nav atšķirības starp īpašumtiesībām un īpašumtiesībām uz akcijām vai aktīviem. Iegādājoties akcijas un veicot izmaiņas uzņēmuma akcionāru reģistrā, pircējs kļūst par uzņēmuma akcionāru (mērķis). Pēc tam viņš var izmantot visas balsstiesības un ievēlēt uzņēmuma vadību.
Aktīvus kontrolē ar korporatīvās pārvaldības un statūtu noteikumiem. Nekustamā īpašuma gadījumā īpašumtiesības tiek ierakstītas zemesgrāmatā. Attiecībā uz citiem aktīviem (t.i., kustamām lietām) svarīgs elements ir apsvērt pircēja rīcībā esošo aktīvu piegādi.
Praksē visi jautājumi, kas saistīti ar īpašumtiesību iegūšanu un formalitātēm, kas saistītas ar procesu, ieskaitot īpašumtiesību saglabāšanu, ir norādīti pirkuma līgumā.
Puses neatšķir juridisko īpašumtiesību vai lietojuma tiesības. Īpašuma strīdu gadījumā puses analizē līguma nosacījumus un likuma noteikumus. Tā kā lielākajā daļā pirkuma līgumu ir noteikta pirkuma cenas samaksa un nodošanas ierakstīšana publiskajos reģistros, strīdi par īpašumtiesībām rodas reti.
Korporatīvās apvienošanās gadījumā likums nosaka, ka no pilnīgas apvienošanās dienas atlikušais uzņēmums kļūst par visu pazudušās juridiskās personas aktīvu īpašnieku.
Vairāki pārdevēji
Vai konkrēti saistībā ar akciju iegādi vai atsavināšanu uzņēmumā, kurā ir vairāki pārdevēji, vai visiem būtu jāpiekrīt pārdot pircējam, lai iegūtu visas akcijas? Ja nē, kā pircējs var izspiest vai vilkt mazākuma pārdevējus, kuri atsakās pārdot?
Nav nekas neparasts, ka Latvijas uzņēmumiem ir “pirmpirkuma tiesības” visiem akcionāriem. Normālos apstākļos pircējs pārrunā pirkuma līgumu ar iespējami daudziem akcionāriem vai ideālā gadījumā ar akcionāru vairākumu. Ir neparasti, ka statūtos ir iekļauti noteikumi, kas liedz akciju individuālu pārdošanu.
Praksē mazākuma akcionāri ir “spiesti” pārdot akcijas, ja pastāv risks, ka tiks samazināts risks vai vairāku gadu laikā neizmaksātas dividendes. Atšķaidīšanu veic, apvienojoties vai piesaistot kapitālu. Likumīgais minimums lēmumam par labu akcionāru kapitāla palielināšanai ir 67% SIA uzņēmumiem un 75% AS uzņēmumiem. Likumā nav noteiktas minimālās dividendes, taču statūtos var būt noteiktas minimālās dividendes.
Dividendes nemaksāšana vairākus gadus ir taktika, ko izmanto lielākā daļa vietējo akcionāru, kad viņi vēlas samazināt mazākuma akciju cenu. Ja vairākuma akcionārs ir ieguvis 90 procentus vai vairāk no uzņēmuma akcijām, mazākuma akcionāri var pasūtīt pirkumu saskaņā ar Grupas kods 2000. Alternatīvi, ja privāta korporācija kļūst publiska, vairākuma akcionārs var iegādāties atlikušos akcionārus pēc tiešas vai netiešas kontroles iegūšanas vismaz 95 procentos korporācijas akciju.
Dažiem uzņēmumiem, kuru akcionāri ir riska kapitāla fondi vai privātā kapitāla fondi, ir ilgtermiņa un pārklāšanās noteikumi; Tomēr kopumā tas ir tālu no parastās prakses vai normālas akcionāru līguma vai statūtu daļas.
Aktīvu vai saistību izslēgšana
Vai konkrēti saistībā ar uzņēmuma iegādi vai atsavināšanu ir kādi aktīvi vai saistības, ko nevar izslēgt no darījuma, pusēm vienojoties? Vai ir nepieciešami vispārīgi apstiprinājumi vai paziņojumi, lai veiktu aktīvu vai saistību nodošanu uzņēmējdarbības nodošanā?
Nav juridisku ierobežojumu, lai noteiktu nododamo aktīvu vai saistību diapazonu. Tomēr Tirdzniecības kodekss nosaka:
- Uzņēmuma pircējs paliek atbildīgs pārdevēja kreditoru priekšā;
- Ja pārdevējs kļūst maksātnespējīgs, bankrota administrators var pārskatīt uzņēmuma nodošanas pirkuma cenu; Un
- Ja aktīvi un pasīvi tiek sadalīti jaunā uzņēmumā, nošķirot, atdalītais uzņēmums paliek atbildīgs pret pārdošanas uzņēmuma kreditoriem.
Darbinieku kontekstā pastāv risks, ka darbinieki paliks pie uzņēmuma, nevis pie pārdevēja. Parasti nav jāinformē trešās personas par uzņēmuma pārdošanu, izņemot gadījumus, kad šis pienākums ir daļa no līguma (bankas, lielākie piegādātāji utt.) Vai ja tas ir pircēja interesēs.
Ja pārdošanas priekšmets ir nekustamais īpašums ar īrniekiem, īpašuma pircējam ir jāinformē īrnieki, lai sāktu saņemt īres maksājumus.
Standarta aizdevuma līgumos ar bankām ir iekļauti noteikumi, kas prasa bankas iepriekšēju apstiprinājumu uzņēmuma pārdošanai vai galveno aktīvu pārdošanai. Ja bizness ietver ieķīlātus aktīvus (to var pārbaudīt, izmantojot tiešsaistes publiskos ierakstus), ir nepieciešama ķīlas ņēmēja piekrišana; Pretējā gadījumā pusēm var draudēt kriminālatbildība. Atkarībā no apstākļiem aktīvu iegāde kā daļa no uzņēmējdarbības var tikt pārskatīta apvienošanās kontrolē.
No praktiskā viedokļa jebkura informācija par darījumiem, kas nav saistīti ar latviešiem, kas saistīti ar vērtspapīriem, ir ierakstīti Latvijas publiskajos reģistros, jāalgo vietējam advokātam.
apstiprinājumi
Vai jūsu jurisdikcijā ir kādi juridiski, reglamentējoši vai valsts ierobežojumi attiecībā uz uzņēmuma, korporācijas vai aktīvu nodošanu? Vai darījumiem noteiktās nozarēs ir nepieciešams apstiprinājums no konkrētiem regulatoriem vai valdības iestādes? Vai darījumi parasti ir pakļauti jebkādiem sabiedrības vai valsts interešu apsvērumiem?
Kopš 2017. gada Latvija ir identificējusi nozares, kurās notiek kontroles maiņa (piemēram, 10 procentu vai vairāk akciju iegūšana, izšķirošas ietekmes iegūšana, uzņēmuma nodošana vai netiešas ietekmes izmantošana galīgā labuma guvēja maiņa). Valsts drošības apsvērumu dēļ tiks apstiprināts valdība. Nozares, kas jāapstiprina, ir šādas:
- elektronisko sakaru pakalpojumi (ar lielu tirgus daļu);
- plašsaziņas līdzekļi (darbojas visā valstī vai vismaz 60 procentos teritorijas);
- dabasgāzes sadale un uzglabāšana;
- Elektroenerģijas un siltumenerģijas ražotāji (ar jaudu vismaz 50 MW);
- siltumenerģijas izplatītāji (viņiem pieder vismaz 100 km tīkla);
- Elektrības pārvade
- meža zeme (īpašumā vismaz 10 000 hektāru);
- lauksaimniecības zeme (īpašumā vismaz 4000 hektāru); Un
- Militārā aprīkojuma ražotāji.
Šis saraksts nav pilnīgs, jo ir bijuši gadījumi, kad valdība ir sniegusi finansiālu palīdzību, lai aizsargātu vietējos uzņēmumus. Piemēram, valsts ekonomikai nozīmīgu un vietēja mēroga privātu vienību naidīgas iegādes gadījumā nav atbilstošu tiesību aktu, kas noteiktu precīzus noteikumus vai nosacījumus. Ir arī citi ierobežojumi attiecībā uz lauksaimniecības un meža zemēm privātās teritorijās un valsts uzņēmumiem.
Vai ir kādi citi parasti nepieciešami trešo pušu apstiprinājumi?
Jā, patiešām. Nav nekas neparasts, ka pircējs pieprasa akcionāru apstiprinājumu darījumam vai viņu vairākumam, lai pārdotu aktīvus, vai ja akcijas veido ievērojamu daļu no pārdevējam piederošajiem aktīviem. Tas, vai ir nepieciešams akcionāru apstiprinājums, ir atkarīgs no lietas faktiem, statūtiem vai pat lielākajiem līgumiem. Nav nekas neparasts, ka mērķiem ir noslēgti finansēšanas līgumi ar bankām, kuros parasti ir ietvertas izmaiņas kontroles noteikumos.
normatīvie dokumenti
Vai jums ir jāiesniedz normatīvie dokumenti vai jāmaksā reģistrācijas maksa (vai cita oficiāla maksa), lai iegādātos korporācijas, korporācijas vai aktīvu akcijas jūsu jurisdikcijā?
Parasti nav ĀTI depozītu un nodevu. Reti ir nepieciešami regulatīvi dokumenti. Jebkura standarta iesniegšana Uzņēmuma reģistrācija Tie ir nomināli un reti pārsniedz 100 eiro.
Maksa par integrācijas uzraudzību ir no 2000 līdz 8000 eiro. Jebkura iesniegšana ar pagarinājumu Latvijas Finanšu uzraudzības iestāde Atbrīvots no jebkādām maksām.
Ja darījumā iesaistīts notārs, tiks piemērota notāra nodeva, kas svārstās no 50 € līdz 250 €.
