Struktūra, process, juridiskā organizācija un saskaņojumi
ēka
Kā jūsu jurisdikcijā tiek regulēta privātu uzņēmumu, uzņēmumu vai aktīvu iegāde un atsavināšana? Ko ietvertu tipisks darījuma process un cik ilgi tas parasti aizņem?
Parasti visas iegādes tiek strukturētas ar akciju vai aktīvu nodošanu. Liela daļa lēmumu par pirkuma strukturēšanu ir atkarīga no nodokļu apsvērumiem – citiem vārdiem sakot, situācijas attiecībā uz ienākuma nodokli un pievienotās vērtības nodokli (PVN).
Laiku pa laikam, kaut arī reti, nekustamais īpašums tiek pārdots kā aktīvs. Šāda veida pārskaitījumiem tiek piemērots augsts pārveduma nodoklis 2 procentu apmērā (maksimums 50 000 eiro), un uzņēmuma nodošanas risks, kas aizsargā darbiniekus, ir cieši saistīts ar aktīvu. Aktīvu nodošana vienmēr riskē tikt uzskatīta par “uzņēmējdarbības nodošanu”, kā rezultātā dažkārt tiek piemērots PVN. Pircējam draud arī iespējamā atbildība no pārdevēja kreditoriem.
Nav nekas neparasts, ka puses vienojas, ka pārdevējs, pirmkārt, veic ieguldījumu natūrā jaunajā uzņēmumā un, otrkārt, pārdod uzņēmuma akcijas. Lielākā daļa uzņēmumu Latvijā ir vai nu sabiedrības ar ierobežotu atbildību (SIA) vai valsts akciju sabiedrības (AS) veids. Lai gan attiecībā uz strukturēšanu nav būtisku atšķirību, ir dažas formālas atšķirības attiecībā uz akciju nodošanas procedūrām.
Praksē, kad puses sāk darījuma strukturēšanu (aktīvi pret akcijām), tās bieži palaiž garām būtisku atlīdzību: 3 procentu nodokli no akciju pirkuma cenas (piezīme: nevis darījuma vērtības). Ieturējuma nodoklis tiek piemērots, ja akciju pārdevējs ir ārvalsts valsts un akciju pircējs ir Latvijas valsts, un mērķa aktīvus veido 50 vai vairāk procenti no nekustamā īpašuma.
Tiesiskais regulējums
Kādi tiesību akti regulē privātu iegādi un atsavināšanu jūsu jurisdikcijā? Vai uz uzņēmuma, uzņēmuma vai aktīvu iegādi ir jāattiecina vietējie tiesību akti?
Īpaša likuma par akciju nodošanu vai M&A darījumiem nav, taču principā lielākā daļa akciju vai aktīvu līgumu aspektu izriet no Latvijas Vispārējā civilkodeksa. Tātad galvenie tiesību akti ir Civilkodekss 1937.g Un Komerclikums 2004. Uz grūtībās nonākušo aktīvu pārdošanu var attiekties arī uzkrājumi 2010. gada Maksātnespējas likums arī.
Nav stingra pienākuma piemērot Latvijas likumus. Piemērojot ārvalstu tiesības, nav nekas neparasts, ka puses nekustamā īpašuma nodošanas gadījumā izmanto vietējo līguma formu, jo tām ir jāreģistrējas Zemes grāmata (Kopija latviešu valodā jāiesniedz arī zemes darbiniekam).
Juridiskā adrese
Kādas likumīgas tiesības uz uzņēmuma vai uzņēmuma daļām vai aktīviem iegūst pircējs? Vai šis juridiskais nosaukums ir noteikts likumā, vai arī pircējs var vienoties par garantijas līmeni? Vai likumīgas īpašumtiesības uz uzņēmuma akcijām vai aktīviem tiek automātiski nodotas saskaņā ar likumu? Vai pastāv atšķirība starp juridisko un izdevīgo nosaukumu?
Parasti nav atšķirības starp īpašumtiesībām un īpašumtiesībām uz akcijām vai aktīviem. Iegādājoties akcijas un veicot izmaiņas uzņēmuma akcionāru reģistrā, pircējs kļūst par uzņēmuma akcionāru (mērķis). Pēc tam viņš var izmantot visas balsstiesības un ievēlēt uzņēmuma vadību.
Aktīvus kontrolē, izmantojot korporatīvo pārvaldību un statūtus. Nekustamajam īpašumam īpašumtiesības tiek reģistrētas zemesgrāmatā. Attiecībā uz citiem aktīviem (t. i., kustamo mantu) svarīgs elements ir pircēja īpašumā esošo aktīvu piegādes apsvēršana.
Praksē visi jautājumi, kas saistīti ar īpašumtiesību iegūšanu un ar procesu saistītām formalitātēm, tostarp īpašumtiesību saglabāšanas nosacījumi, ir atrunāti pirkuma līgumā.
Puses nenošķir juridiskās īpašumtiesības no faktiskā īpašuma. Ja rodas strīdi par īpašumtiesībām, puses analizē līguma nosacījumus un likuma noteikumus. Tā kā lielākajā daļā pirkuma līgumu ir noteikta pirkuma cenas samaksa un nodošana tiek ierakstīta publiskajos reģistros, strīdi par īpašumtiesībām rodas reti.
Izņemot apvienošanos, uzņēmumu “konsolidācijas” apvienošanās gadījumā likums paredz, ka no pilnīgas apvienošanās dienas pārdzīvojušais uzņēmums kļūst par visu izzūdošās juridiskās personas aktīvu īpašnieku. Ja īpašums tiek nodots apvienošanas ceļā, īpašuma nodošanas nodoklis 2 procentu apmērā nav jāmaksā.
Vairāki pārdevēji
Konkrēti, attiecībā uz akciju iegādi vai atsavināšanu uzņēmumā, kurā ir vairāki pārdevēji, vai visiem ir jāpiekrīt pārdošanai, lai pircējs varētu iegūt visas akcijas? Ja nē, kā pircējs var izdarīt spiedienu uz mazākuma pārdevējiem, kuri atsakās pārdot?
Latvijas uzņēmumiem nav nekas neparasts, ka visiem akcionāriem ir pieejamas pirmpirkuma tiesības. Normālos apstākļos pircējs vienojas par pirkuma līgumu ar pēc iespējas vairāk akcionāru vai ideālā gadījumā ar akcionāru vairākumu. Ir neparasti, ka statūtos ir iekļauti noteikumi, kas aizliedz atsevišķu akciju pārdošanu.
Praksē mazākuma akcionāri ir “spiesti” pārdot akcijas, ja pastāv pasliktināšanās risks vai vairāku gadu neizmaksātas dividendes. Atšķaidīšana tiek veikta, apvienojot vai palielinot kapitālu. Likumā noteiktais minimums lēmumam par labu akcionāru kapitāla palielināšanai ir 67 procenti SIA uzņēmumiem un 75 procenti AS uzņēmumiem. Minimālās dividendes likumā nav noteiktas, taču var būt statūtos noteikta minimālā dividende.
Dividenžu nemaksāšana vairākus gadus ir vietējo vairākuma akcionāru piekopta taktika, kad viņi vēlas samazināt mazākuma akciju cenu. Kad vairākuma akcionāri iegūst 90 procentus vai vairāk uzņēmuma akciju, mazākuma akcionāri var pieprasīt pārņemšanu saskaņā ar Kodeksa noteikumiem. Uzņēmumu grupu likums 2000. Alternatīvi, ja privāts uzņēmums kļūst par publisku uzņēmumu, vairākuma akcionāri var izpirkt atlikušos akcionārus pēc tam, kad tie ir ieguvuši tiešu vai netiešu kontroli pār vismaz 95 procentiem uzņēmuma akciju.
Dažiem uzņēmumiem, kuru akcionāri ir riska kapitāla fondi vai privātā kapitāla fondi, ir savstarpēji saistīti un paplašināti noteikumi; Tomēr kopumā tas ir tālu no standarta prakses vai parastās akcionāru līguma vai statūtu daļas.
Aktīvu vai saistību likvidēšana
Konkrēti, saistībā ar uzņēmuma iegādi vai atsavināšanu, vai ir kādi aktīvi vai saistības, ko nevar izslēgt no darījuma, pusēm vienojoties? Vai ir kādi apstiprinājumi, kas parasti ir jāsaņem, vai paziņojumi, kas jāsniedz, lai nodotu aktīvus vai saistības uzņēmuma nodošanas gadījumā?
Nav juridisku ierobežojumu, lai noteiktu nododamo aktīvu vai saistību kopumu; Tomēr Komerclikums nosaka, ka:
- Uzņēmuma pircējs paliek atbildīgs pārdevēja kreditoriem;
- Ja pārdevējs kļūst maksātnespējīgs, bankrota administrators var pārskatīt uzņēmuma nodošanas pirkuma cenu; Un
- Ja aktīvi un saistības tiek nodotas jaunam uzņēmumam sadalīšanas ceļā, nodalītā vienība joprojām ir atbildīga pārdevējas vienības kreditoriem.
Darbinieku kontekstā pastāv risks, ka darbinieki paliks uzņēmumā, nevis pie pārdevēja. Parasti nav jāinformē trešās personas par uzņēmuma pārdošanu, izņemot gadījumus, kad šādas saistības ir līguma sastāvdaļa (bankas, lielākie piegādātāji utt.) vai ja tas ir pircēja interesēs.
Ja pārdošanas priekšmets ir nekustamais īpašums ar īrniekiem, īpašuma pircējam ir jāpaziņo īrniekiem, lai tie sāktu saņemt īres maksājumus.
Standarta aizdevuma līgumos ar bankām ir ietverti nosacījumi, kas paredz, ka bankai ir jāsaņem iepriekšējs apstiprinājums uzņēmuma pārdošanai vai galveno aktīvu pārdošanai. Ja bizness ir saistīts ar ieķīlātiem aktīviem (to var pārbaudīt, izmantojot tiešsaistes publiskos ierakstus), ir nepieciešama hipotēkas ņēmēja piekrišana; Pretējā gadījumā abām pusēm draud kriminālatbildība. Atkarībā no apstākļiem aktīvu turēšana kā daļa no uzņēmējdarbības var tikt pārskatīta apvienošanās kontrolē.
Praksē vietējais padomnieks ir jāizmanto saistībā ar jebkādām detaļām par darījumiem ārpus Latvijas, kas saistīti ar vērtspapīriem, kas jāreģistrē publiskajos reģistros Latvijā.
Apstiprinājumi
Vai jūsu jurisdikcijā ir kādi juridiski, reglamentējoši vai valdības ierobežojumi uzņēmuma, uzņēmuma vai aktīvu nodošanai? Vai darījumiem noteiktās nozarēs ir nepieciešams konkrētu regulatoru vai valdības iestāžu apstiprinājums? Vai uz darījumiem parasti attiecas kādi sabiedrisko vai valsts interešu apsvērumi?
Kopš 2017. gada darbības jomā Nacionālās drošības likumsLatvija ir identificējusi nozares, kurās kontroles maiņa (piemēram, 10 procentu vai vairāk akciju iegūšana, kritiskas ietekmes iegūšana, uzņēmējdarbības nodošana vai netiešas ietekmes izmantošana galīgā faktiskā īpašnieka maiņas gadījumā) ir pakļauta valdības apstiprinājumu nacionālās drošības apsvērumu dēļ. Nozares, kas jāapstiprina, ir:
- Elektronisko sakaru pakalpojumi (ar lielu tirgus daļu);
- uzņēmumi, kuriem ir piekļuve vēlētāju datiem vai kuriem ir piekļuve kritiskās infrastruktūras operatoriem piederošajiem datiem;
- plašsaziņas līdzekļi (darbojas visā valstī vai vismaz 60 procentos teritorijas);
- Dabasgāzes sadale, transportēšana un uzglabāšana, vai ja uzņēmumam ir licence šīm darbībām vai tam pieder dabasgāzes sadales iekārtas.
- elektroenerģijas un siltumenerģijas ražotāji (ar jaudu vismaz 50 MW);
- siltumenerģijas sadalītāji (ar tīklu vismaz 100 km);
- Elektrības pārvade
- Meža zeme (īpašumā vismaz 10 000 hektāru);
- Lauksaimniecības zeme (īpašumā vismaz 4000 hektāru); Un
- Militārā aprīkojuma ražotāji.
Šis saraksts nav pilnīgs, jo ir bijuši gadījumi, kad valdība ir sniegusi finansiālu palīdzību, lai aizsargātu vietējiem uzņēmumiem. Piemēram, valsts ekonomikai nozīmīgu un vietējai īpašumā esošu privātu subjektu naidīgas pārņemšanas gadījumā nav attiecīga likuma, kas noteiktu precīzus noteikumus vai nosacījumus. Citi ierobežojumi pastāv attiecībā uz lauksaimniecības un meža zemēm īpašās platībās un valsts uzņēmumiem. Apstiprināšanas process var ilgt no viena līdz četriem mēnešiem, un to var pārsūdzēt valsts tiesās.
Ņemot vērā Krievijas iebrukumu Ukrainā un Baltkrievijas atbalstu šim iebrukumam, regulēšana Tie tika ieviesti Nacionālās drošības likumā 2022. gadā. Šo grozījumu rezultātā Baltkrievijas vai Krievijas pilsoņiem ir aizliegta jebkāda kritisko īpašumu īpašumtiesības Latvijā.
Par iepriekš minēto ierobežojumu neievērošanu tiek noteikti nopietni uzņēmuma darbības ierobežojumi, tostarp aizliegums saņemt kredītus.
Vai parasti ir nepieciešami citi trešo pušu apstiprinājumi?
Jā. Nav nekas neparasts, ja pircējs pieprasa akcionāra vai vairākuma apstiprinājumu darījumam, lai pārdotu aktīvus, vai ja akcijas ir nozīmīga pārdevējam piederošo aktīvu daļa. Tas, vai ir nepieciešams akcionāru apstiprinājums, ir atkarīgs no lietas faktiem, statūtiem vai pat galvenajiem līgumiem. Nav nekas neparasts, ka mērķiem ir finansēšanas līgumi ar bankām, kas parasti ietver kontroles maiņas klauzulas.
Normatīvie dokumenti
Vai jums ir jāiesniedz normatīvie akti vai jāmaksā reģistrācijas nodevas (vai citas oficiālas nodevas), lai iegūtu uzņēmuma, uzņēmuma vai aktīvu daļas jūsu jurisdikcijā?
Parasti par ĀTI nav noguldījumu un maksas. Reti ir nepieciešami normatīvie akti. Jebkuri standarta faili uz Uzņēmuma reģistrācija Tie ir nomināli un reti pārsniedz 100 eiro.
Apvienošanās kontroles reģistrācijas maksas svārstās no 2000 līdz 8000 eiro. Jebkuri noguldījumi Latvijas Bankā ( Latvijas Finanšu uzraudzības iestāde) Atbrīvots no jebkādām maksām.
Ja darījumā ir iesaistīts notārs, tiks piemērota notāra atlīdzība no 50 līdz 250 eiro.
